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根据《资治通鉴》记载，曹操在打败张鲁，占领汉中之后，他的谋士司马懿和刘晔都先后劝他趁着刘备刚刚占领四川，立足未稳，攻打刘备。曹操略显犹豫，后来再问刘晔时，刘晔说时机已过，因此曹操班师回了中原。
曹操所担心的有以下几个方面。第一，其他战线有敌人窥视，江东的孙权准备攻打合肥，东北的乌恒，北方的匈奴也都不稳定，威胁了其边疆安全；第二，曹操不在汉献帝身边，担心朝廷内反对他的人搞小动作，威胁他的大本营；第三，曹操长期在关中和汉中作战，人马疲敝，粮草不能及时跟上。后来，刘备也说，曹操之所以不攻打益州，并不是曹操没有谋略，而是曹操力量不足，有后方忧患，不敢继续深入。
如果这时曹操继续南下进攻刘备，益州易守难攻，虽然刘备立足未稳，但是全力抵抗，坚守个几个月应该可以，到时候万一其他战线或者内部发生变故，曹操得不偿失。因此，曹操估计形势之后，迅速返回中原，班师回朝。
曹操想起了赤壁之战，担心重蹈覆辙。
曹操夺取汉中之战，与赤壁大战之前夺取荆州的情形如出一辙！
第一是轻松获胜。
建安十三年(208年)同年七月，曹操挥军南下，八月，荆州刘表病死，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任荆州牧。曹操接受了荀彧的意见，先抄捷径轻装前进，疾趋至宛、叶。九月，曹操到达新野。此时刘琮已向曹操投降，却不敢告诉刘备，刘备发现状况，于是派亲近询问刘琮，这时刘琮才派宋忠告知刘备，刘备既惊骇又颇气愤，只好立即弃樊南逃。
曹操亲率5000精锐骑兵急速追赶，在长坂坡大败刘备。刘备逃往夏口。曹操占据江陵。从七月到九月，短短两个月的时间，只经过一场战斗，几乎兵不血刃，曹操就占领了大半个荆州，夺得马步军兵一十五万，水军战船数千艘，粮草钱粮不计其数。可谓空前的大胜利。曹操因此志得意满、骄傲轻敌，结果在赤壁被孙刘联军一把火烧的干干净净！
曹操夺取汉中的战斗也是这样出奇的顺利。
建安二十年（215年）三月，曹操见刘备已取得益州，于是率十万大军亲征汉中张鲁。五月，攻克河池，斩氐王窦茂 ；七月，进至阳平关（今陕西勉县西北）。张鲁听说阳平关失守、逃往巴中。曹操进军南郑，尽得张鲁府库珍宝。十一月，张鲁出降曹操，汉中遂为曹操所有。
曹操击败张鲁，经过三次战役，整体战斗烈度比较低。战争进程十分顺利。
第二相似之处是，整个战役持续时间较长，曹军劳师远征、师老兵疲。
赤壁之战，曹操七月出兵，十二月展开决战。前后长达半年之久。曹军连续行军，十分疲惫。水土不服，疫病横行。
攻打张鲁，曹操是三月出发，七月取得决定性胜利，十一月张鲁投降。又是七八个月的时间。曹军翻越秦岭，千里转战，长期行军作战，十分疲惫。
可见，两场战争，曹军的处境十分相似。都是前期取得巨大胜利，但同时由于连续行军作战，面临着巨大的隐患。如果继续发动高强度战争，就很有可能全军覆没。
圣人云：“君子不二过”。聪明的人不会同一个错误犯两次。曹操就是个聪明人，赤壁之战的失败太过刻骨铭心。夺取汉中后，他敏锐的察觉到军队的疲劳状态，已经难以承受另一场高强度的战争，亟需休整。
如果此时强行攻打蜀中，刘备诸葛亮凭借天险，以逸待劳，对峙起来，恐怕又是一场打败。所以曹操明智的见好就收了。
另外，曹操退兵，还有一个重要原因，就是孙权在进攻合肥。
八月，孙权围合肥，张辽、李典击破之。
曹操在汉中的时候，孙权趁机攻打合肥。形势一度十分危急。全靠张辽神勇，八百破十万，击溃了东吴十万大军。曹操能咽下这口气吗？所以，平定汉中以后，直接回到邺城，操练兵马。第二年十一月，发大军五十万征讨孙权去了！
刘备不是张鲁，益州也不是汉中。曹操虽然拿下了汉中，张鲁降了曹操，但是要攻打近在咫尺的益州，难度不是一般的大，更何况曹操根本就没考虑过攻打益州，完全吃掉刘备，做好统一天下的准备。
曹操攻打汉中很轻松，完全是顺风顺水，先是把关中完全控制住，赶跑了马超，后又是把凉州吞并，确保了西凉地区稳定，再攻打张鲁就轻松多了，三两下就让张鲁自己降了，曹操取了汉中。
汉中是益州的北面的门户，当初刘邦就是在汉中休养生息，烧栈道，用韩信，暗渡陈仓，出击关中，与项羽一争天下，并建立了四百年大汉江山。汉中是个福地，更是个要害之地。
曹操占据了汉中，却放弃了攻打益州，这其中有两个重要的原因：
刘备得到益州可以说是捡了漏，他本是收到刘璋的邀请从荆州过来“助拳”的，没有想到成了“白眼狼”，反而躲了刘璋的益州之地。刘备得到益州很轻松，因为益州有很多“汉奸”，张松、黄权等人出卖了刘璋。
刘备得到益州后，实力得到大幅增长，无论是军事方面还是政治方面，完全与在荆州不可同日而语，一夜之间从一个破落户到了人生巅峰，刘备此时的实力已经超越了东吴孙权。
如果曹操此时借攻占汉中，再一路向西攻打益州，战争的胜负不好说，一方面是前面说的刘备实力大增，另外一方面就是交通问题。蜀道难，难于上青天。这虽然是唐朝的诗句，三国时期的蜀道只有更难的，无论是出川，还是入川，首先要解决的就是道路问题，更何况是这么大的军事行动。
历史上能说得出来的出川和入川的军事行动有两次：一次是秦朝时期，大将军司马错攻蜀，前后用了四年时间，那个时候的蜀地远远没有刘备这个时期强大；一次就是汉中的刘邦用了韩信，明修栈道暗度陈仓，从汉中打回了关中。
