秦朝末年，刘邦与项羽推反暴秦之后。双方逐鹿中原。刘邦听从张良，陈平等人计谋，趁项羽不备出尔反尔袭击项羽，并以楚地为饵，吸引韩信、彭越和英布等人相助。将项羽围困。韩信命士兵在项羽大营四周唱楚歌。一夜之间项羽军心大乱。最终被刘邦击败，自刎乌江。
公元前202年，项羽和刘邦原来约定以鸿沟东西边作为界限，互不侵犯。后来刘邦听从张良和陈平的规劝，觉得应该趁项羽衰弱的时候消灭他，就又和韩信、彭越、刘贾会合兵力追击正在向东开往彭城（即今江苏徐州）的项羽部队。经过几次激战，最终韩信使用十面埋伏的计策，布置了几层兵力，把项羽紧紧围在垓下（在今安徽灵璧县东南）。这时，项羽手下的兵士已经很少，粮食又没有了。夜间听见四面围住他的军队都唱起楚地的民歌，不禁非常吃惊地说：“刘邦已经得到了楚地了吗？为什么他的部队里面楚人这么多呢？”说着，心里已丧失了斗志，便从床上爬起来，在营帐里面喝酒，以酒解忧，在一旁的人也非常难过。
项羽说道：“不能在此四面楚歌之地等死啊！”便立刻骑上马，率部下壮士八百多人，趁夜突破重围，向南飞驰而逃。天快亮的时候，汉军才发现项羽跑了，刘邦命令骑将灌婴带领五千骑兵去追赶。项羽渡过淮河，部下壮士能跟上的只剩下一百多人了。不久，汉兵追上了他们，项羽自己估计不能逃脱了，又感到无颜面对江东父老，最终自刎于江边，刘邦独揽天下
楚汉交战时，项羽的军队驻扎在垓下，兵少粮尽，被汉军和诸侯的军队层层包围起来，夜间听到汉军四面都唱楚歌，项羽吃惊地说：“汉军把楚地都占领了吗?为什么楚人这么多呢?”
（见于《史记·项羽本纪》）比喻四面受敌，处于孤立危急的困境。
腹背受敌【解释】：前后受到敌人的夹攻。
草木皆兵【解释】：把山上的草木都当做敌兵。形容人在惊慌时疑神疑鬼。
风声鹤唳【解释】：把风的响声、鹤的叫声，都当做敌人的呼喊声，疑心是追兵来了。形容惊慌失措，或自相惊忧。
兵贵神速【解释】：用兵贵在行动迅速。
